奸商刘有光经营度假村濒临破产，为扭转乾坤，他逼迫自己一手捧红的女明星叶玉芝以色相贿赂权贵。一个暴雨之夜，玉芝在慌乱中不慎触电，虽侥幸存活，但昔日美貌尽毁，内心绝望至极。为赶在权贵归国前恢复容貌，玉芝寻得邪门巫师，施行“甩皮”换脸之术。她以活人皮囊为媒介，成功换上崭新面孔，却不知此举惊动阴间怨灵。此后，玉芝身边怪事频生，她逐渐被恶灵附体，性情大变，开始对刘有光展开疯狂报复。刘有光为自保，试图请法师驱邪，却发现一切因果皆因自己而起。玉芝的怨念化作厉鬼，步步紧逼，最终将刘有光拖入万劫不复的恐怖深渊。影片以“换皮”为引，探讨欲望与代价，在血腥惊悚中揭示人性最阴暗的角落，令人不寒而栗。